El dilema del director

Alberto Etchegaray

Llegó el otoño y con él también una nueva temporada de juntas de accionistas, período especialmente intenso este 2012 para los compañías en atención a los nuevos alcances en las responsabilidades y entorno de riesgos que enfrenta un director de sociedad anónima.



Y justamente a propósito de esta nueva temporada permítame invitarlo a completar una encuesta express en una materia de gobierno corporativo que está siendo de creciente discusión en los países de la OECD: el rol del director de una empresa filial. Lo invito a que se imagine que usted es un ejecutivo relevante de una empresa matriz y que su directorio le solicita que asuma además como director de una empresa filial de esa matriz. La petición no le extraña, pues usted tiene una profunda experiencia profesional en los negocios de la filial y lo caracteriza un alto grado de lealtad con la matriz. Por lo demás, piensa usted, es una situación muy común en la mayoría de las sociedades anónimas chilenas transadas en bolsa.

Hasta ahí todo bien. Pero imagine ahora que el directorio de la filial debe tomar una decisión de negocios que no es neutra: debe decidir si reparte dividendos a los accionistas o los capitaliza para un plan de desarrollo. Déjeme ser cruel con usted y haga más difícil el ejercicio: imagine que la recomendación del gerente general sea capitalizar y que la opinión del directorio de su matriz es que se repartan íntegramente las utilidades. La pregunta entonces es ¿qué haría usted enfrentado a ese dilema? ¿sería leal al directorio de la matriz o a la recomendación de la administración de la filial?
La ley de sociedades anónimas en Chile es extremadamente clara al señalar que el único objetivo que debe tener a la vista un director es velar por el “interés social” de la compañía, sin distinguir si ésta es filial o matriz, sin mirar al interés exclusivo de un accionista por muy mayoritario que éste sea. Ahora bien, es justo decir que en la gran mayoría de los casos el interés social de una compañía coincidirá con el de su compañía matriz, de manera que no habrá conflicto alguno. Pero puede llegar a ocurrir lo contrario, surgiéndole un gran dilema al director de la subsidiaria.

Digamos que los incentivos del gerente/director de filial tienen un rol importante en este dilema. Porque es evidente que tanto las compensaciones por desempeño como la permanencia en el cargo de esos gerentes dependerá principalmente del resultado financiero obtenido en la compañía matriz, y no en la filial. Esa sola consideración confirma que el gerente/director tendrá como incentivo natural enfocar su gestión de director pensando en cómo maximizar el resultado obtenido en la matriz por sobre el obtenido en filial. Como se ve, una situación “injusta” para el director y que resulta muy difícil de resolver. 
Visto desde esa perspectiva, y tomando en consideración lo extendido de la práctica del gerente/director de filial en las empresas chilenas, resultaría relevante que la SVS incluyera la consideración de este dilema de buenas prácticas de directorios que se están preparando en conjunto con Icare y los centros universitarios de gobierno corporativo.